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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司按照规则修订要求并结合实际情况拟增加经营范围并对《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）涉及内容及其他公司制度进行修订及新增。本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议且经特别决议通过，公司董事会提请

　　股东会授权公司管理层办理工商登记备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。修订后的《公司章程》全文具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）《公司章程》修订对比如下：

　　第一条为维护深圳爱克莱特科技 股份有限公司（以下简称“公司”“本 公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制订本章程。

　　第一条为维护深圳爱克莱特科技 股份有限公司（以下简称“公司”“本 公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。

　　第八条董事长是代表公司执行公 司事务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人的产生、变更与公司董 事长聘任、解聘方式一致。

　　第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。

　　第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。

　　第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。

　　东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事和高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书和财务总监（财务负责人）。

　　第十二条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的经理、副经理、董事 会秘书和财务总监（财务负责人）。

　　第十三条公司根据中国章 程的规定，设立组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。

　　第十四条经依法登记，公司经营 范围是：从事LED景观灯具、LED绿色 节能灯具、灯光控制器的研发、生产、 销售和服务；LED路灯、智慧路灯、多 功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生 产、销售、运维；光电产品、太阳能产 品、电子产品、半导体、智能控制系统 及软件的研发、生产、销售和服务；智 能化集成管理系统、智能照明系统、物 联网应用技术、大数据云计算技术、智 慧城市管理系统的研发、咨询、销售和 服务；自主软件软件的研发、咨询、销 售和服务；通讯终端设备、网络设备、 电子设备、通讯软件的销售、服务；城 市及道路照明工程专业承包、智能化工 程专业承包；照明工程设计、照明技术 的开发；市政工程、园林绿化工程施工； 房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；光伏设备及元器件制造；光伏设

　　第十五条经依法登记，公司经营 范围是：从事LED景观灯具、LED绿色 节能灯具、灯光控制器的研发、生产、 销售和服务；LED路灯、智慧路灯、多 功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生 产、销售、运维；光电产品、太阳能产 品、电子产品、半导体、智能控制系统 及软件的研发、生产、销售和服务；智 能化集成管理系统、智能照明系统、物 联网应用技术、大数据云计算技术、智 慧城市管理系统的研发、咨询、销售和 服务；自主软件软件的研发、咨询、销 售和服务；通讯终端设备、网络设备、 电子设备、通讯软件的销售、服务；城 市及道路照明工程专业承包、智能化工 程专业承包；照明工程设计、照明技术 的开发；市政工程、园林绿化工程施工； 房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；光伏设备及元器件制造；光伏设

　　备及元器件销售；充电桩销售；电池销 售；配电开关控制设备制造；配电开关 控制设备销售；机械电气设备制造；机 械电气设备销售；储能技术服务；新兴 能源技术研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；新材料技术研发。(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　备及元器件销售；充电桩销售；电池销 售；配电开关控制设备制造；配电开关 控制设备销售；机械电气设备制造；机 械电气设备销售；储能技术服务；新兴 能源技术研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；新材料技术研发；输配电及控制 设备制造；电动汽车充电基础设施运 营；集中式快速充电站。(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同。任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 公司不存在有特别表决权的类别 股份，每一股份具有相同的表决权。

　　第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格应当相同。认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。 公司不存在有特别表决权的类别 股份，每一股份具有相同的表决权。

　　第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议

　　第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。

　　第二十五条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； ...... 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。

　　第二十五条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： ...... （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； ...... 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。

　　第二十八条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 ......

　　第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 ......

　　第三十一条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。

　　第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。公司 董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。

　　第三十四条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ......

　　第三十一条公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ......

　　第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有

　　权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十七条公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收 市时登记在册的股东为享有相关权益 的股东。

　　第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。

　　第三十八条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法和依本章程请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； ...... （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议及公司财 务会计报告； ...... （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 及本章程所规定的其他权利。

　　第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； ...... （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ...... （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 及本章程所规定的其他权利。

　　第三十九条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》 第五十七条第二款、第三款、第四款的 规定。

　　第四十条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。

　　第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。

　　第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章

　　第四十一条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。

　　第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。若全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。

　　务： （一）遵守法律、行政法规及本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

　　（一）遵守法律、行政法规及本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情 形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

　　第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。

　　第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。

　　第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益；

　　（二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。

　　第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营

　　第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。

　　第四十七条股东大会由全体股东 组成，是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担 任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券 及上市事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的担 保及财务资助事项； （十三）审议批准公司在连续12 个月内单次或累计购买、出售资产或者 担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。

　　（十四）审议批准拟与关联人达成 的总额高于人民币3,000万元且达到公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易（提供担保、单方面获得 利益的交易除外）； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

　　股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。

　　第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东会审议前款第三项担保事项

　　第四十八条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年度 结束后的6个月内举行。

　　第四十八条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第四十九条有下列情形之一的，公 司在该事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数，或者少于本章程所定人数的三 分之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； ......

　　第四十九条有下列情形之一的，公 司在该事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二（即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； ......

　　第五十一条公司召开股东大会的 地点为公司住所地或者通知中指定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出 后，无正当理由的，股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当于现场会议召开日两个交易日 前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用网络方式参加股东大会的，公司将 通过证券交易所交易系统或互联网投 票系统确认股东身份的合法有效性。

　　第五十条公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者通知中指定的地 点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ......

　　聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； ......

　　第五十五条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内作出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内作出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。

　　第五十六条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

　　第五十三条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。

　　求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。

　　开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

　　第五十八条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。在发出股 东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十五条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及发布股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。

　　第五十九条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合并提供公司股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召

　　第五十六条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。

　　集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。

　　第六十条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

　　第五十七条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。

　　第五十八条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。

　　第六十一条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，并告知临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第六十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。

　　第六十三条召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会

　　第六十条召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算股东会起始期限时，不

　　第六十四条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的召集人、时间、地点、 方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 公司应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络投票的开始时间 为股东大会召开当日上午9:15，结束时 间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权 登记日都应当为交易日。股权登记日与 会议召开日之间的间隔应当不少于2个 交易日不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

　　第六十一条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

　　第六十六条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；

　　第六十二条股东会拟讨论非职工 董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

　　（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十七条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消。股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个交易日 公告并说明原因。延期召开股东大会 的，公司应当在通知中说明延期后的召 开日期。

　　第六十三条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消。股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。

　　第六十八条公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

　　第六十四条公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十九条股权登记日登记在册 的所有普通股股东或其代理人均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。股东代 理人不必是公司的股东。除非另有说 明，本章以下各条所称股东均包括股东 代理人。

　　第六十五条股权登记日登记在册 的所有普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。

　　第七十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。

　　第六十六条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法

　　法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

　　定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十一条股东出具的委托代理 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

　　第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

　　第七十三条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

　　第七十四条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表

　　第六十九条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的

　　第七十五条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。

　　第七十条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。

　　第七十六条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。

　　第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十七条由董事会召集的股东 大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

　　第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

　　第七十八条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等

　　第七十三条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公

　　内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。

　　告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。

　　第七十九条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。

　　第七十四条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。

　　第八十条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

　　第七十五条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。

　　第八十一条会议主持人应当在表 决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十六条会议主持人应当在表 决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为 准。

　　第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。

　　列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。

　　第八十二条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。

　　第七十九条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

　　第九十五条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

　　第九十六条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外

　　第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

　　第九十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包 括股东大会议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者 变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产总额30%的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）回购股份用于减少注册资 本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动 撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二）法律法规、本所相关规定、 公司章程或股东大会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述 提案，除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他股

　　第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

　　第八十三条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议本章程第一百五十 七条应当由独立董事发表独立意见的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司及公司控股子公司持有的本 公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总 额。 股东买入股份涉及违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的部分在买入后三 十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东、依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

　　第八十三条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份涉 及违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十四条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。该关联交

　　易事项涉及本章程规定的需要以特别 决议通过的事项时，股东会决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过方为有效。

　　第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

　　第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

　　第八十六条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。

　　第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。股东会选举两名以 上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 股东会在选举两名以上的董事时， 每位股东有一张选票；该选票应当列出 其持有的股份数、拟选任的董事人数以 及所有候选人的名单，并足以满足累积 投票制的功能。公司股东所持有的每一 股份拥有与应选董事总人数相等的表 决权，即公司股东所拥有的全部表决权 为其所持有的股份数与应选董事总人 数之积。股东可以自由地在董事候选人 之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人，对单个董事 候选人所投的票数可以高于或低于其 持有的有效表决权的股份数，并且不必 是该股份数的整数倍，但其对所有董事 候选人所投的票数累计不得超过其拥

　　有的有效表决权总数。投票结束后，根 据全部董事候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事为限，在获得选票的候 选人中从高到低依次产生当选的董事； 当选董事所得的票数必须超过出席该 次股东会所代表表决权过半数。 在差额选举时，如果两名董事候选 人所得表决票数完全相同，且只能有其 中一人当选，股东会应对两名候选人再 次投票，所得表决票数多的当选。若第 二轮选举仍未能决定当选者时，则应在 下次股东会另行选举；但若由此导致董 事会成员不足本章程规定的三分之二 （即四人）时，则下次股东会应当在本 次股东会结束后的二个月以内召开。

　　第八十七条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。

　　第八十七条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

　　第八十八条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。

　　第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。

　　第八十九条股东大会股权登记日 在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一表决 权只能选择现场、网络或符合规定的其 他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十九条同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。

　　票和监票。 与审议事项有利害或关联关系的 股东，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。

　　和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

　　第九十二条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

　　第九十二条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

　　第九十三条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

　　第九十三条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

　　第九十四条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

　　第九十四条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，

　　第九十九条股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

　　第九十五条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。

　　第九十六条提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇七条股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、监 事的就任时间自股东大会决议作出之 日至对应届次的董事会或监事会结束 之日止。

　　第九十七条股东会通过有关非职 工董事选举提案的，新任董事就任时间 从该股东会决议通过之日起计算。

　　第九十八条股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后两个月内实施具 体方案。

　　第一百三十一条有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董 事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入处罚，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适 合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章、

　　第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年；

　　深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司董事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停 止有关董事履行职责，并解除其职务。

　　（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。

　　第一百三十二条董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年。董事 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数

　　第一百条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年。董事任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公

　　司董事总数的二分之一。 董事会成员中设公司职工代表董 事1名。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。

　　第一百三十三条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。

　　第一百三十四条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、 财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权，并接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的职 权，不得受他人操纵，非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的 情况下批准，不得将其职权转授他人行 使； （七）法律、行政法规、部门规章

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百三十六条董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百〇三条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。

　　第一百四十一条董事可以在任期 届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在2 日内披露有关情况。除下列情形外，董 事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或 独立董事中没有会计人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效；在辞职报告生效之前， 拟辞职董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务，但第一百三十一条另有规定的除 外。董事提出辞职的，公司应当在2个 月内完成补选，确保董事会构成符合法 律法规和本章程的规定。 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务在其辞职尚未生 效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

　　第一百〇四条董事可以在任期届 满以前辞任，董事辞任应向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。

　　管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 离任董事对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项 的性质、对公司的重要程度、对公司的 影响时间以及与该董事的关系等因素 综合确定。

　　第一百〇六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百四十条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

　　第一百〇八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失。